 |
تتبنى سياسة أفضل تنفيذ بموجب توجيه أدوات الأسواق المالية (MiFID) نهجًا متعدد الجوانب يتناول، من بين أمور أخرى، جودة التنفيذ، وشروط التداول المُقدمة للعملاء، وعملية اختيار الطرف المقابل. كما يُقدم توجيهات وإرشادات حول كيفية تحقيق أفضل تنفيذ.
وتعتمد سياسة التنفيذ المنصوص عليها في MiFID II على عدة ركائز أساسية، وسوف أصف بإيجاز النتائج التي توصلت إليها بشأن هذه الركائز أدناه.
١. كم عدد الأطراف المقابلة التي يجب أن يمتلكها الوسيط؟ ١ أم ٥؟
يجوز للوسيط استخدام طرف مقابل واحد طالما أنه قادر على تقديم أفضل تنفيذ لعملائه باستمرار (يرجى ملاحظة أن تنفيذ الأوامر هذا يجب أن يكون مدعومًا ببيانات ذات صلة وتحليلات داخلية). إذا لم يتمكن الوسيط من تحقيق أفضل تنفيذ لعملائه باستمرار من خلال جهة واحدة، فعليه الاستعانة بمزودي سيولة متعددين والإبلاغ عن أكبر خمسة أطراف مقابلة من حيث الحجم سنويًا (انظر النقطة رقم 2).
لا يجوز لشركات الاستثمار التي تُرسل أو تُقدّم أوامر إلى جهات أخرى للتنفيذ اختيار جهة واحدة للتنفيذ إلا إذا استطاعت إثبات أن ذلك يُمكّنها من تحقيق أفضل نتيجة ممكنة لعملائها باستمرار، وحيثما يُمكنها أن تتوقع بشكل معقول أن تُمكّنها الجهة المختارة من تحقيق نتائج لعملائها لا تقل جودةً عن النتائج التي يُمكنها توقعها بشكل معقول من استخدام جهات بديلة للتنفيذ. وينبغي دعم هذا التوقع المعقول ببيانات ذات صلة منشورة وفقًا للمادة 27 من التوجيه 2014/65/EC أو من خلال تحليل داخلي أجرته هذه الشركات الاستثمارية.
2. الإبلاغ عن أفضل خمسة أماكن لتنفيذ الصفقات من حيث الحجم
بموجب قاعدة معايير أفضل تنفيذ، إذا أرسل الوسيط تدفق أوامره إلى أطراف أخرى لتنفيذها، فعليه إعداد تقرير سنوي يكشف فيه عن أكبر خمسة أطراف مُقابلة له بناءً على حجم صفقات العميل المُنفذة. كما ينبغي للشركة أن تكون قادرة على تقديم هذه الإحصائيات بناءً على طلب معقول من العميل.
المادة 64 معايير أفضل التنفيذ (المادتان 27(1) و24(1) من التوجيه 2014/65/الاتحاد الأوروبي)
وعلى وجه الخصوص، عندما تختار شركة الاستثمار شركات أخرى لتقديم خدمات تنفيذ الأوامر، يتعين عليها تلخيص ونشر، على أساس سنوي، لكل فئة من الأدوات المالية، أفضل خمس شركات استثمار من حيث أحجام التداول حيث قامت بإرسال أو وضع أوامر العملاء للتنفيذ في العام السابق ومعلومات عن جودة التنفيذ التي تم الحصول عليها.
"بناء على طلب معقول من العميل، يجب على شركات الاستثمار أن تزود عملائها أو العملاء المحتملين بمعلومات حول الكيانات التي يتم إرسال الأوامر إليها أو وضعها للتنفيذ."
3. توثيق عملية اختيار الطرف المقابل
وسيتعين على الوسطاء إنشاء ملخص لعملية اختيار الطرف المقابل والاحتفاظ به، فضلاً عن معاييرهم لتحديد أفضل سياسة تنفيذ لعملائهم.
"ملخص لعملية اختيار أماكن التنفيذ، واستراتيجيات التنفيذ المستخدمة، والإجراءات والعملية المستخدمة لتحليل جودة التنفيذ التي تم الحصول عليها، وكيف تقوم الشركات بمراقبة والتحقق من الحصول على أفضل النتائج الممكنة للعملاء."
4. إجراء عمليات العناية الواجبة على نطاق واسع على جميع الأطراف المقابلة المحتملة، مع الأخذ في الاعتبار الخبرة في الصناعة وسمعة الطرف المقابل المعني في السوق.
وبعيداً عن الاعتبارات الواضحة في اختيار مزود السيولة، مثل التسعير والتنفيذ وممارسات السوق ونموذج الأعمال وظروف التداول الأخرى، ينبغي للوسطاء أيضاً تقييم العوامل غير الملموسة مثل الخبرة في المجال وسمعة السوق.
"على وجه الخصوص، يتعين على الدول الأعضاء أن تطلب من شركات الاستثمار أن تأخذ في الاعتبار خبرة الطرف الثالث وسمعته في السوق، فضلاً عن أي متطلبات قانونية تتعلق بحمل تلك الأدوات المالية التي قد تؤثر سلبًا على حقوق العملاء.
يمكن إعطاء الأولوية للسرعة واحتمال التنفيذ والتسوية وحجم وطبيعة الطلب وتأثير السوق وأي تكاليف معاملات ضمنية أخرى على السعر الفوري واعتبارات التكلفة فقط بقدر ما تكون مفيدة في تحقيق أفضل نتيجة ممكنة من حيث الاعتبار الإجمالي للعميل بالتجزئة.".
5. التركيز على التنفيذ الأفضل بشكل مستمر.
يُجبر MiFID II الآن الوسطاء على أخذ العوامل المتعددة التي تؤثر على تنفيذ التداول في الاعتبار، وليس السعر فقط، من خلال التركيز على اتساق تجربة العميل الشاملة.
على الأقل، ينبغي على شركة الاستثمار تحديد آلية تحديد الأهمية النسبية لهذه العوامل، بما يضمن تحقيق أفضل نتيجة ممكنة لعملائها. ولتطبيق هذه السياسة، ينبغي عليها اختيار مواقع التنفيذ التي تُمكّنها من تحقيق أفضل نتيجة ممكنة لتنفيذ أوامر عملائها باستمرار.
6. جمع بيانات السوق
من أجل إثبات أفضل ممارسات التنفيذ، ستحتاج شركات الوساطة إلى جمع بيانات السوق ذات الصلة للتحقق من أسعار خارج البورصة، المقدمة للعملاء، مقابل معيار السوق بين البنوك.
"نظرًا لأن التزامات أفضل التنفيذ تنطبق على جميع الأدوات المالية، بغض النظر عما إذا كانت يتم تداولها في أماكن التداول أو خارج البورصة، فيجب على شركات الاستثمار جمع بيانات السوق ذات الصلة من أجل التحقق مما إذا كان سعر خارج البورصة المعروض للعميل عادلاً ويلبي التزام أفضل التنفيذ."
مع أن عدد التغييرات في المتطلبات قد يبدو هائلاً، إلا أنه في رأيي يمكن معالجة الكثير منها بالعمل مع شركاء ذوي سمعة طيبة وخبرة، يتمتعون بالخبرة ويستطيعون تغطية هذه المتطلبات الجديدة من جميع الجوانب، وبالتالي توفير تنفيذ عادل وشفاف تمامًا للمتداولين. للاطلاع على بعض الإرشادات حول الأسئلة المناسبة التي يجب طرحها على مزود سيولة محتمل خلال عملية العناية الواجبة، يُرجى النقر على هنا.
للتعرف على التغييرات الأخرى ذات التأثير الكبير التي يجلبها MiFID II، تنزيل القائمة هنا